【产业信息速递】证监会新规落地：为上市公司收购权益变动 “校准” 刻度

（信息来源：爱集微）

1月10日晚间，中国证券监督管理委员会（证监会）发布重要举措，旨在统一投资者权益变动标准，进一步规范证券市场秩序。为了帮助市场参与者正确理解与适用《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《收购办法》”）中的第十三条和第十四条，证监会制定了《证券期货法律适用意见第19号——< 上市公司收购管理办法 > 第十三条、第十四条的适用意见》（以下简称 “《法律适用意见》”），该意见自发布之日起正式生效。

《法律适用意见》共包含六条内容，聚焦于三个关键方面：

（一）明确投资者权益变动的刻度标准

在过往的市场实践中，对于《收购办法》中涉及的 “每增加或者减少 5%”“每增加或者减少 1%” 的规定，存在 “刻度说” 和 “幅度说” 两种理解，这给投资者和监管带来了一定困扰。此次《法律适用意见》明确，将投资者权益变动统一明确为刻度标准，即触及 5% 或 1% 的整数倍。

例如，《收购办法》第十三条第一款 “达到一个上市公司已发行股份的 5% 时”，指的是触及 5%，如从 4% 升至 5%、从 6% 降至 5%；第十四条第一款 “达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5% 时”，是指触及或者跨越 5%。对于 “每增加或者减少 5%”，则是指触及 5% 的整数倍（不含 5%），如 10%、15% 等 ；“每增加或者减少 1%”，指的是触及 1% 的整数倍时，如 6%、7%、8% 等。

（二）明确投资者持股比例被动触及刻度时的义务

当投资者持股比例因上市公司股本变化（如增发股份、减少股本、可转债持有人转股等）而被动触及刻度时，《法律适用意见》明确投资者无需履行披露和限售义务。这一规定充分考虑了投资者持股变动的被动性，平衡了投资者披露成本和控制权市场透明度。不过，上市公司需要在完成股本变更登记之日起的规定时间内，就投资者持股变动情况进行公告。但如果因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人，该投资者及其一致行动人则需按照《收购办法》第十九条履行报告、公告义务 。

（三）新老划断与时间规定

新规明确自发布起实施，对于新规施行后新发现的过去违规行为，将按照 “从旧兼从轻” 原则执行。此外，《法律适用意见》还明确了《收购办法》第十三条、第十四条中的时间指交易日，对相关条款中时间的起算日等细节作出了清晰界定，如 “事实发生之日起 3 日内” 的起算日、“在上述期限内” 以及 “事实发生之日起至公告后 3 日内” 的具体规定等，进一步增强了规则的可操作性。

以往投资者在计算权益变动披露和暂停时点时，需进行复杂计算，这不仅增加了合规成本，也容易引发无意违规。采用刻度标准后，投资者只需关注自身 “静态” 持股比例，无需复杂计算，合规与违规情况一目了然，监管执法也更为简便。

收购制度的核心目的之一是提高控制权市场透明度，让市场及时了解重要股东持股信息和公司控制权变更风险。刻度标准以股东持股 “余额” 为重点，能直接为投资者决策提供有价值信息，更好地实现收购预警功能。

随着资本市场对外开放的不断推进，在互联互通的大背景下，统一的规则标准至关重要。香港市场采用刻度标准，内地市场与之统一，便于境内外各类投资者理解和适用 A 股规则，促进互联互通机制更加顺畅运行 。

证监会此次发布的《法律适用意见》，通过明确投资者权益变动刻度标准，优化相关规则，将进一步提升证券市场的透明度和规范性，为投资者提供更清晰的指引，促进资本市场的健康稳定发展。后续，证券交易所也将在自律规则层面进一步细化上市公司在不同情形下的披露时间要求，确保新规得到有效落实。